AYY:n MATERIAALI HOVIOIKEUDESSA
Hovioikeuden tuomio 4.9.2015.
Eriävä mielipide hovioikeudun tuomioon 4.9.2015.
—
Aalto-yliopiston ylioppilaskunnan lausuma Helsingin hovioikeudelle 9.1.2015
Aalto-yliopiston ylioopilaskunnan lausuma Helsingin hovioikeudelle. Hovioikeuskäsittelyn materiaali on muutoin käytännössä katsoen täysin sama kuin käräjäoikeudessa.
KY Säätiön vastavalitus Helsingin hovioikeudelle
AYY:n valitus Helsingin hovioikeudelle
Hovioikeuden päätös KY-säätiön prosessiväitteistä
AYY:n asiaesittely 13.4.2015 (5257699_1)
AYY:n alkupuheenvuoro hovioikeuden pääkäsittelyssä 13.4.2015
Hovioikeuden pääkäsittelyn ensimmäisenä istuntopäivänä kuultiin molemmilta osapuolilta alkupuheenvuoro. AYY:n puheenvuorossa käydään läpi miltä osin oltiin tyytyväisiä käräjäoikeuden päätökseen ja miltä osin toivotaan muutosta. Lisäksi esitellään AYY:n vaatimukset ja niiden keskeiset perusteet.
KY-Säätiön asiaesittely 13.4.2015 786236-v1
AYY:n loppulausunto 20.4.2015 (5318054_1)
KY-säätiön_loppulausunto_20_4_2015_pdf
AYY:n ja KY-säätiön loppulausunnot hovioikeuden pääkäsittelyssä 20.4.2015
AYY:n MATERIAALI KÄRÄJÄOIKEUDESSA JA HOVIOIKEUDESSA
AYY-kirjallinen todiste 1
17.11.2008 päivätyt lahjakirjat koskien Kauppakorkeakoulun Ylioppilaskunnan Asunto Oy:n osakkeita (a), Kiinteistö Oy Arkadiankatu 28:n osakkeita (b), erinäisiä rahasto-osuuksia (c), neljän lainasopimuksen mukaisia saatavia (d) sekä irtainta omaisuutta (e).
Todistusteema:
KY on lahjoittanut omaisuuttaan KY-säätiölle poikkeuksellisin ehdoin. Lah-joitusten tarkoituksena oli kiertää yliopistolain voimaanpanolain 8 §:n määräyksestä johtuva AYY:n oikeus saada yhdistyvän ylioppilaskunnan varat, koska lahjoitukset olisivat purkautuneet, jos yhdistymistä ei olisi tapahtunut. Lahjoitukset ovat olleet arvoltaan huomattavia. Vastaaja vas-taa AYY:n oikeudenkäyntikuluista.
AYY-kirjallinen todiste 2
Grant Thorntonin erityistarkastusraportti AYY:n hallitukselle 18.6.2010
Todistusteema:
Lahjoitukset ovat olleet arvoltaan huomattavia. Lahjoitusten valmistelu salattiin. Lahjoitusten täytäntöönpano tehtiin hyvän tavan vastaisesti ja siinä käytettiin ns. escrow-järjestelyä. Lahjoitus-ten vuoksi AYY:lle ei jäänyt riittäviä mahdolli-suuksia toteuttaa tarkoitustaan. KY-säätiön pe-rustamiseen käytettiin bulvaania, jolle KY lah-joitti rahaa, ja tämä bulvaanille lahjoittaminen salattiin. Päätöksentekijät ovat olleet esteellisiä tekemään lahjoituspäätökset.
AYY-kirjallinen todiste 3
Hallitusneuvos Eerikki Nurmen lausunto 13.10.2008
Todistusteema:
Omaisuuden lahjoittaminen oli lainsäätäjän tarkoituksen vastaista, jota toteutetuilla lahjoituksilla kierrettiin. Lahjanantaja ja lahjansaaja olivat tästä tietoisia.
AYY-kirjallinen todiste 4
KY:n hankkimat lausunnot Heikki Halilalta (a), Juha Viertolalta (b), Kaarlo Tuorilta (c) ja Olli Mäenpäältä (d)
Todistusteema:
KY-säätiö tiesi, että lahjoitusten hallinto-oikeudellinen pätevyys oli lähtökohtaisesti epäselvää, ja lahjoitukset olisivat selvästi pätemättömiä, mikäli ne muodostavat huomattavan osuuden KY:n silloisesta 0maisuudesta. Hankkiessaan nämä asiantuntijalausunnot lahjanantaja ja lahjansaaja tiesivät lahjoitusten oikeudellisesta moitittavuudesta.
AYY-kirjallinen todiste 5
Salainen esitys 3.10.2007
Todistusteema:
KY oli tosiasiassa itse KY-säätiön perustaja, joka käytti bulvaania, ja salasi KY-säätiön perustamismenettelyn KY:n jäsenkunnalta.
AYY-kirjallinen todiste 6
KPMG:n lausunto Helsingin kauppakorkeakoulun ylioppilaskunnalle 22.8.2008
Todistusteema:
KY ja KY-säätiö tiesivät ennen lahjoituksia, että jäsenmaksut ja jäljellä oleva omaisuus eivät ol-leet riittäneet eivätkä tulisi kattamaan ylioppi-laskunnan varsinaisen toiminnan kuluja.
AYY-kirjallinen todiste 7
Selvitys KY:n hankkeesta
Todistusteema:
Lahjoituksiin liittyvä menettely oli lain ja hyvän tavan vastainen, sillä:
– KY on salassa valmistellut KY-säätiön perustamista ja lahjoituksia jo vuodesta 2007;
– Lahjanantaja ja lahjansaaja tiesivät, että lahjoitusten oikeudellinen epävarmuus kasvaa sitä myötä, mitä suurempi lahjoitettu varallisuus olisi;
– Lahjanantaja ja lahjansaaja tiesivät, että opetusministeriö (nykyään opetus- ja kulttuuriministeriö) vastusti KY:n varallisuuden lahjoittamista KY-säätiölle;
– Lahjanantaja ja lahjansaaja tiesivät, ettei lahjoituksia saanut panna täytäntöön ennen lahjoituspäätösten lainvoimaisuutta ja silti täytäntöönpano tehtiin ns. escrow-järjestelyllä;
– KY käytti bulvaania KY-säätiön perustamiseen; ja
– KY harjoitti voimakasta lobbausta poliitikkoihin ja painosti poikkeuksellisen paljon hankkeen viestintään.
AYY-kirjallinen todiste 8
KY:n hallituksen skenaariot vuodelta 2007
Todistusteema:
KY ja KY-säätiö pyrkivät kiertämään valmisteilla olleen uuden yliopistolain määräyksiä. KY-säätiön perustamiseen käytettiin bulvaania, jolla estettiin jäsenkunnan valitusoikeus.
AYY-kirjallinen todiste 9
KY:n hallituksen projektisuunnitelma tammikuulta 2008
Todistusteema:
Lahjoituksiin liittyvä menettely oli hyvän tavan vastainen ja menettely haluttiin pitää salassa. Lainsäätäjän tahdon vastaisesti KY pyrki siihen, että AYY:lle siirtyisi vain KY:n tarpeelliseksi katsomat varat kaiken muun varallisuuden siirtyessä yksityiselle KY-säätiölle.
AYY-kirjallinen todiste 10
KY:n hallituksen esitys projektisuunnitelmasta 6.2.2008
Todistusteema:
Lahjoituksiin liittyvä menettely oli hyvän tavan vastainen ja menettely haluttiin pitää salassa. Hankkeen valmistelu salattiin, ja hankkeen todellisesta etenemisestä haluttiin viestiä vain ”oleellisin ja päivänvalon kestävä”.
AYY-kirjallinen todiste 11
Projektin check-up muistio maaliskuulta 2008
Todistusteema:
Lahjoitusten tarkoitus oli kiertää uuden yliopis-tolain säännöksiä. KY käytti bulvaanina Seniori-kilta ry:tä.
AYY-kirjallinen todiste 12
KY:n hallituksen esitys KY:n edustajistolle 14.2.2008
Todistusteema:
KY salasi 100.000 euron maksun todellisen luonteen. Päätösesityksestä ei ilmene, että KY käytti tosiasiassa 100.000 euroa siihen, että Seniorikilta ry KY:n bulvaanina suoritti kyseisen summan KY-säätiön perustamispääomaan.
AYY-kirjallinen todiste 13
Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy:n muistio 5.3.2008
Todistusteema:
KY ja KY-säätiö tiesivät, että lahjoitukset olivat yksityisoikeudellisesti arvioiden pätemättömiä. Tämä ilmenee muun muassa siten, että:
– KY käytti bulvaania KY-säätiön perustamiseen;
– Bulvaania käytettiin, jotta estettiin KY:n jäsenten valitusoikeus;
– Omaisuuden lahjoitus toteutettiin samojen henkilöiden toimiessa sekä lahjanantajan että lahjansaajan puolella; ja
– Lahjanantaja ja lahjansaaja tiesivät, että KY-säätiön perustamismenettelyyn ja sitä seuraaviin lahjoituksiin saattoi liittyä jopa vahingonkorvaus- ja rikosoikeudellisia ongelmia.
AYY-kirjallinen todiste 14
KY:n edustajiston kokouksen pöytäkirja 21.2.2008
Todistusteema:
KY:n edustajisto ei tehnyt päätöstä KY-säätiön perustamisesta, koska KY-säätiön perustamiseen käytettiin bulvaania jäsenten valitusoikeuden estämiseksi.
AYY-kirjallinen todiste 15
Kasper Stenbäckin laatima KYH Tulevaisuuskoulutus Power-point-sarja
Todistusteema:
Ylioppilaskuntien yhdistymishanke alkoi jo vuonna 2005. Valmistellut lahjoitukset olivat lain ja hyvän tavan vastaisia, sillä:
– KY-säätiön perustamista alettiin valmis-tella salassa jo lokakuussa 2007;
– Lahjanantaja ja lahjansaaja tiesivät, että opetusministeriön kanta oli, että KY:n koko omaisuuden tulee mennä yhdisty-vään ylioppilaskuntaan; ja
– Lahjanantaja pyrki toimimaan niin, että KY:n jäsenkunnan valitusoikeus estet-tiin.
AYY-kirjallinen todiste 16
Katariina Kycklingin laatima KY:n Seniorikillan 20-v-juhlavuoden tuki Power point-sarja (Liite E) 21.2.2008
Todistusteema:
Päätös KY-säätiön perustamisesta Seniorikilta ry:n kautta tehtiin salassa KY:n jäsenkunnalta, jotta jäsenkunnan valitusoikeus estettiin.
AYY-kirjallinen todiste 17 osa 1
AYY-kirjallinen todiste 17 osa 2
AYY-kirjallinen todiste 17 osa 3
AYY-kirjallinen todiste 17 osa 4
KY:n tilinpäätökset vuosilta 2007-2009
Todistusteema:
Lahjoitetun omaisuuden osuus KY:n kaikista nettovaroista oli merkittävä.
AYY-kirjallinen todiste 18
Helsingin seudun kauppakamarin escrow-säilytyssopimus 21.12.2009
Todistusteema:
Lahjaa ei ole pantu asianmukaisesti täytäntöön, koska escrow-sopimuksen allekirjoitushetkellä KY:n edustajiston lahjoituspäätös ei ollut lainvoimainen ja KY halusi, ettei AYY syntyessään 1.1.2010 pysty vaikuttamaan sen vahingoksi tehtyihin toimiin.
AYY-kirjallinen todiste 19
Neuvottelumuistio KY:n ja opetusministeriön virkamiesten tapaamisesta keväältä 2008
Todistusteema:
Omaisuuden lahjoittaminen oli lainsäätäjän tarkoituksen vastaista ja KY ja KY-säätiö olivat tästä tietoisia.
AYY-kirjallinen todiste 20
TKY:n kirjelmä KY:n edustajiston jäsenille 29.10.2008
Todistusteema:
TKY ilmoitti vastustavansa KY:n tekemiä lahjoituksia ja ilmoitti siirtävänsä varansa kokonaisuudessaan AYY:lle. Jo TKY vastusti KY:n lahjoituksia ja reklamoi KY:n KY-säätiölle tekemien lahjoitusten pätemättömyydestä.
AYY-kirjallinen todiste 21
TKY:n tiedote omaisuuden siirrosta 24.10.2008
Todistusteema:
TKY ilmoitti siirtävänsä varansa kokonaisuudessaan AYY:lle.
AYY-kirjallinen todiste 22
Laskelma kiinteistöyhtiöiden pääoman korosta vuodelta 2011
Todistusteema:
AYY:lle siirtyneiden KY:n asuntolakiinteistöjen tuotto on merkityksetön. AYY:lle siirtyneen omaisuuden arvo on pieni verrattuna KY-säätiölle lahjoitetun omaisuuden arvoon.
AYY-kirjallinen todiste 23 ja Liite D
Selostus TTER Rahaston avustuskohteista AYY:n Internet sivuilla
Todistusteema:
TKY on siirtänyt omaisuutensa kokonaisuudessaan AYY:n kaikkien jäsenten käyttöön.
AYY-kirjallinen todiste 24
AYY:n vaatimuskirje 30.8.2010 ja AYY:n kirje 7.5.2010
Todistusteema:
AYY on reklamoinut KY:n lahjoitusten pätemättömyydestä.
AYY-kirjallinen todiste 25
KY:n edustajiston pöytäkirja 30.10.2008
Todistusteema:
KY:n KY-säätiölle tekemät lahjoitukset olivat hyvän tavan vastaisia, lahjoitusten valmistelu salattiin ja ylioppilaskunnalle lahjoitusten jälkeen jäävän omaisuuden arvo ilmoitettiin liian suureksi.
AYY-kirjallinen todiste 26
KY:n vuosikertomus 2008, erityisesti lopussa oleva luettelo tapaamisista
Todistusteema:
KY tiesi lahjoitukset oikeudenvastaisiksi ja harjoitti merkittävää lobbausta, jotta lainsäädäntöhanke sallisi suunnitellut lahjoitukset.
AYY-kirjallinen todiste 27
Heljä Misukan sähköposti 22.10.2008
Todistusteema:
KY ja KY-säätiö tiesivät, että opetusministeriö totesi kanteen nostamisen ainoaksi tavaksi testata K-säätiölle lahjoittamisen lainmukaisuus.
KT 28 – KY_n perussäännöt (V4)
Todistusteema:
Perussääntöjen edellyttämää päätöksentekomenettelyä ei noudatettu KY-säätiön perustamisessa
KT 29 – KY_n hallituksen työjärjestys (V5)
Todistusteema:
Päätöksentekijät ovat olleet esteellisiä tekemään lahjoituspäätökset ja kyseessä oli itsekonrahointi ja edustusvallan yhtyminen
KT 30 – KY_n edustajiston työjärjestys (V31)
Todistusteema:
Päätöksentekijät ovat olleet esteellisiä tekemään lahjoituspäätökset ja kyseessä oli itsekontrahointi ja edustusvallan yhtyminen
KT 31 – Boreniuksen laskut KY_lle vuosilta 2007-2009
KT 32 – KY_n hallituksen kokouksen pöytäkirja 3.10.2007
Todistusteema:
Lahjoitusten valmistelu oli salattu.
KT 33 – KY_n edustajiston kokouksen pöytäkirja 3.10.2007
Todistusteema:
Lahjoitusten valmistelu oli salattu.
KT 34 – Ote säätiörekisteristä, KY-säätiö 26.11.2013
Todistusteema:
Laakso, Kyckling ja Männistö olivat KY-säätiön hallituksen jäseniä, kun KY:n edustajisto teki 30.10.2008 lahjoituspäätöksen
Todistusteema:
KY käytti Seniorikilta ry:tä bulvaanina. Tositteesta ilmenee, että KY siirsi Seniorikilta ry:lle 100.000 euroa 11.6.2008
Todistusteema:
KY käytti Seniorikilta ry:tä bulvaanina. Tositteesta ilmenee, että Seniorikilta KY-säätiön peruspääoman 200.000 euroa 17.6.2008.
KT 37 – Tilannekatsaus omaisuuden säätiöittämisestä 28.1.2008
Todistusteema:
KY käytti Seniorikilta ry:tä bulvaanina. KY pyrki salaamaan lahjoitusten valmistelun KY:n jäsenistöltä ja ulkopuolisilta tahoilta. KY pyrki estämään jäsenistönsä mahdolliset valitukset säätiöntipäätöksestä.
KT 38 – Tapaamismuistio Misukka, Jokinen, Nurmi ym. 22.9.2008
Todistusteema:
Opetusministeriö vastusti vahvasti lahjoituksia yksittäiselle säätiölle.
KT 39 – Tapaamismuistio Jokinen ym. 28.8.2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen siitä, että valmistelevat virkamiehet vastustivat lahjoituksia säätiölle.
KT 40 – Tapaamismuistio Nurmi, Hansen ym. 18.2.2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen siitä, että valmistelevat virkamiehet vastustivat lahjoituksia säätiölle.
KT 41 – Tapaamismuistio Rissanen, Jokinen, Nurmi, Tuori, Halila ym. 15.4.2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen siitä, että valmistelevat virkamiehet vastustivat lahjoituksia säätiölle.
KT 42 – Tapaamismuistio Viertola ym. 21.9.2007
Todistusteema:
KY valmisteli säätiöttämistä ja lahjoituksia jo syksyllä 2007. KY oli jo silloin tietoinen säätiöntiin ja lahjoituksiin liittyvistä oikeudellisista epävarmuustekijöistä.
KT 43 – Tapaamismuistio Zyskowitcz ym. 15.2.2008
Todistusteema:
KY harjoitti merkittävää lobbausta politiikkoihin nähden.
KT 44 – Tapaamismuistio Fjäder ym. 7.5.2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen säätiöntiin ja lahjoituksiin liittyvistä oikeudellisista epävarmuustekijöistä.
KT 45 – Tapaamismuistio Viertola ym. 14.8.2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen säätiöntiin ja lahjoituksiin liittyvistä oikeudellisista epävarmuustekijöistä.
KT 46 – Tapaamismuistio Tuori ym. 16.9.2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen säätiöntiin ja lahjoituksiin liittyvistä oikeudellisista epävarmuustekijöistä.
KT 47 – Tapaamismuistio Borenius & Kemppinen, lokakuu 2008
Todistusteema:
KY oli tietoinen säätiöntiin ja lahjoituksiin liittyvistä oikeudellisista epävarmuustekijöistä. KY tiesi päätöksentekoon liittyvistä esteellisyysongelmista.
KT 48 – Newsec Oy n arviolausunto AYYlle siirtyineiden asuntolakiinteistöjen arvosta 13.1.2010
Todistusteema:
Ylioppilaskunnalle jääneen omaisuuden arvo.
KT 49 – KY_n reunaehtotyöryhmän muistio 25.9.2007
Todistusteema:
KY valmisteli jo vuonna 2007 säätiöinti- ja lahjoitusjärjestelyä. KY oli perustanut erillisen reunaehtotyörhmän, jonka toiminta pyrittiin salaamaan.
KT 50 – Seniorikilta ry_n kokouspöytäkirja 18.4.2008
Todistusteema:
Seniorikilta ry toimi bulvaanina KY-säätiön perustamisessa. Pöytäkirjan kohdassa 8 Seniorikilta esitti kiitoksensa KY:lle kokouksen ja säätiöntihankkeen hyvästä valmistelusta ja KY kiitti Seniorikiltaa säätiön perustamisesta.
KT 51 – KY_n tiedote 30.10.2008
Todistusteema:
KY antoi virheellisen tiedon AYY:lle jääneen omaisuuden arvosta.
KT 52 – KY-säätiön tilinpäätös 31.12.2009
Todistusteema:
Lahjoitetun omaisuuden arvo.
KT 53 – Grant Thorntonin selvitys rahasto-osuuksien arvosta 7.6.2010
Todistusteema:
KY-säätiölle lahjoitettujen rahasto-osuuksien arvo osuuksittain.
KT 54 – KY_n edustajiston kokouksen 30.10.2008 pöytäkirjan liite 7A, TKY_n avoin kirje 28.10.2008
Todistusteema:
TKY vastusti säätiöntiä ja suunniteltuja lahjoituksia.
MUU MATERIAALI
Haastehakemus 11.1.2012
Haastehakemus
Käräjäoikeusprosessi on tullut vireille käräjäoikeuteen toimitetulla haastehakemuksella. Haastehakemus on laadittu 11.1.2012
Helsingin kauppatieteiden ylioppilaiden säätiön vastaus kanteeseen 8.6.2012_3
KY-säätiön vastaus kanteeseen 8.6.2012
Lausuma Helsingin KäO 15.10.2012
AYY:n lausuma 15.10.2012
KY-säätiön lausuma 31.12.2012
KY-säätiön lausuma 31.12.2012
2014_05_L9_Riidattomat_asiat
Riidattomat asiat 9.1.2014
Osapuolet laativat käräjäoikeuden pyynnöstä listan riitaisista ja riidattomista asioista. Tällä helpotetaan asian käsittelyä, sillä riidattomaksi sovituista asioista ei tarvitse esittää todistelua. Kaikki asiat, joita ei erikseen ole sovittu riidattomiksi, voidaan ottaa todistelun kohteeksi. Tämä dokumentti käsiteltiin AYY:n hallituksen kokouksessa 5/2014. Dokumentissa on riidattomien asioiden tilanne 9.1.2014.
Yhteenveto 100214
Käräjäoikeuden yhteenveto
Käräjäoikeus on laatinut yhteenvedon kirjallisesta valmistelusta. Yhteenveto on tiivistelmä haastehakemuksesta ja asiasta annetuista lausunnoista ja kirjelmistä.
AYY – alkupuheenvuoro (3756645_12)
AYY:n alkupuheenvuoro käräjäoikeuden pääkäsittelyssä 10.2.2014
Käräjäoikeuden pääkäsittelyn ensimmäisenä istuntopäivänä kuultiin molemmilta osapuolilta alkupuheenvuoro. AYY:n puheenvuorossa esitellään AYY:n vaatimukset ja niiden keskeiset perusteet.
AYY_n loppulausunto 21 2 2014 (3800899_3)
AYY:n loppupuheenvuoro käräjäoikeuden pääkäsittelyssä 21.2.2014
Pääkäsittelyn viimeisenä istuntopäivänä käytiin läpi molempien osapuolten loppupuheenvuorot. Puheenvuoroissa kootaan yhteen osapuolten vaatimukset, niiden perustelut kirjallisissa todisteissa ja todistajalausunnoissa sekä osoitetaan, miten nämä todistavat esitetyt väitteet.